Çağrıda Bulunma İşlemi 

Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanması

Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması (tender offer), bir anonim ortaklığın paylarını satın almak üzere o anonim ortaklığın (hedef ortaklık) ortaklarına açık bir teklif yapılması olarak tanımlanabilir.

Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması Kurulumuzun Seri:IV, No:8 sayılı “Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”nde 14-17'nci maddelerinde düzenlenmiştir.

Ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak hisse senedi toplama girişimi, bireysel olarak veya topluca EK/1 (Tebliğ Eki 4) yer alan Bilgi Formunun da ekleneceği bir teklifle yapılır. Adı geçen Bilgi Formu'nun çağrı yoluyla satınalma işleminin başlangıcından 30 gün öncesinde aracılık sözleşmesi ile birlikte Kurul'a gönderilmesi gerekmektedir. Kurul, başvuru bazında bazı ek bilgilerin bilgi formunda yer almasını isteyebilir. (Çağrıda bulunacaklar ile adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kurum arasında yapılması zorunlu aracılık sözleşmesinin kapsamı Seri:IV, No:8 Tebliği'nin 15'inci maddesinde belirtilmektedir.)

Kurul'un uygun görüşü alındıktan sonra bilgi formu, yurt çapında yayın yapan en az 2 gazetede ilan edilir, bireysel olarak yazılı teklif yapılan pay sahiplerine gönderilir.

Çağrıda bulunma yoluyla hisse senedi toplanmasında satınalma süresi en az 15, en çok 30 gündür.

Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması amacıyla yapılacak her türlü ilan, reklam ve duyurularla ilgili metinler hakkında önceden Kurul'un uygun görüşünün alınması şarttır.

Çağrıda Bulunma Zorunluluğu

Seri:IV, No:8 Tebliği'nin 17'nci maddesi, çağrıda bulunma zorunluluğunu düzenlemektedir. Söz konusu tebliğ hükmü uyarınca,

1) -Blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle,

    - tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber,

    - doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesinin ve oy haklarının %25'ine veya daha fazlasına ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü sağlayan paylarına sahip olanlar,

2) Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber bir ortaklığın sermayesine ve oy haklarına %25 ile %50 arasında bir oranda sahip olanlar da, herhangi bir on iki aylık süre içerisinde bu oranı, %10 ya da daha fazla arttırırlarsa,

diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunmakla yükümlüdürler.

Bu madde uyarınca yapılacak çağrıda ortaklara önerilecek fiyat,

    - Yukarıda düzenlenen alımlar, çağrı yoluyla hisse senedi toplanması sonucunda yapılmışsa, blok alımda ödenen en yüksek fiyattan,

    - diğer yollarla yapılmışsa, alımı yapan kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin, alımı yapmalarından önceki üç ay içerisinde ortaklık hisse senetlerine ödedikleri en yüksek fiyattan,

daha aşağı olamaz.

Önerilecek bedelin nakit karşılığı olması ve yapılacak çağrının, en az 15 gün süreyle ortaklara açık olması zorunludur.

Çağrıda Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet

Seri:IV, No:8 Tebliği'nin 17'nci maddesine göre, aşağıdaki hallerin varlığı halinde, diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğünden Kurul'ca muafiyet tanınabilmektedir:

    - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının, ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye veya yönetim yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi. Kurul, bu şartın varlığının, bağımsız bir kuruluş raporuyla kanıtlanmasını isteyebileceği gibi, Kurul uzmanlarına gerekli incelemeleri yaptırabilir.

    - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının, TTK'nun 388 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci cümlesindeki yetersayı ile toplanan ortaklık genel kurulunda onaylanması.

    - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabına rağmen, ortaklığın sermaye dağılımı gereğince, yönetim hakimiyetinde hiç bir değişiklik olmaması. Bu halde, ilgililerin başvurusu üzerine, ortaklığın sermaye yapısı Kurul'ca incelenir ve iktisapların, yönetim hakimiyetine bir etkisinin olmadığı sonucuna varılırsa çağrı yapma zorunluğuna muafiyet kararı verilebilir.

    - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının, yasal zorunluluklar sonucunda iktisap edilmesi veya oranların istenmeden aşılması hallerinde, çağrı yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın Kurul'ca belirlenecek asgari sürede elden çıkarılacağının taahhüt edilmesi.

Başvuru Süreleri

Çağrıda bulunma zorunluluğunu doğuran oranlara ulaşılmasını izleyen 15 gün içerisinde, çağrı yapmak üzere Kurul'a başvurulması gereklidir.

Muafiyet başvurularının ise, çağrı yapma zorunluluğunun doğmasını izleyen 5 gün içerisinde Kurul'a yapılması gerekir.

 


EK/1

Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplama Girişiminde Bulunanlarca Açıklanması Zorunlu Bilgi Formu

1- Hisse senetlerinin toplanması amaçlanan şirketin ticaret ünvanı ve adresi,,

2- Çağrıda bulunan ve hisse senedi toplama girişiminde bulunduğu şirket ile mevcut sermaye, yönetim ve ticari ilişkisi,

3- Toplanacak hisse senedinin;

a) İmtiyazlı olup olmadığı, imtiyazlı ise türü,

b) Hamiline-Nama yazılı olduğu,

c) Adedi-Nominal değeri.

4- Birim hisse senedi için teklif edilen fiyat.

5- Çağrıda bulunan çağrıya konu olan hisse senedinden elinde mevcut olup olmadığı, varsa adet ve nominal değeri.

6- Çağrıda bulunanın hisse senetlerini satın almada kullanacağı fonun kaynağı ve miktarı.

7- Şirketin yönetimine gelinmesi halinde yapılması planlanan tasarruflar hakkında bilgi; maddi sabit kıymetlerin satılması, kiralanması, yapılması düşünülen yatırımlar, işletmenin yönetiminde ve muhasebe organizasyonunda düşünülen değişiklikler, başka bir şirket veya şirketlerle birleşme veya devir kararı alınıp alınmayacağı, işletmecilik ve pazarlamada değişiklik yapılıp yapılmayacağı, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile diğer yöneticilere tanınması düşünülen hak ve menfaatler.

8- Satınalmaya aracılık edecek kuruluş ve adresi,

9- Satınalmanın başlangıç ve bitiş tarihleri.

Son güncelleme : 11.05.2009 @ 17:16

Geri Bildirim