Kurulumuzun da üyesi bulunduğu Uluslararası Menkul Kıymetler Komisyonu Örgütü IOSCO'nun Gelişmekte Olan Piyasalar Komitesi (EMC) IV numaralı Çalışma Grubu'nun geçtiğimiz dönem yürütülen çalışmaları kapsamında tamamlanan ve üye ülkelerde Şirket Ele Geçirme Uygulamalarını irdeleyen çalışmanın sonuçlarının tartışıldığı; teorik ve uygulamaya yönelik yaklaşımların ele alınarak; örnek olaylar çerçevesinde konunun değerlendirildiği "Şirket Elegeçirmelerine İlişkin Düzenlemelerin Uygulama Boyutu" konulu Seminer Kurulumuz ve Polonya Finansal Hizmetler Otoritesi işbirliği ile 12-13 Haziran 2008 tarihlerinde İstanbul'da gerçekleştirilmiştir.

Seminere konu Çalışma, ülkelerin halka açık şirketlerinde şirket ele geçirmelerine ilişkin düzenlemeleri hakkında hazırlanan 27 soruluk bir anketten oluşmaktadır. İlk ankete EMC üyesi 34 ülke katılmış, daha sonra revize edilen ankete ise 37 ülke yanıt vermiştir.

Çalışmada ele alınan ana konular aşağıdaki gibidir:

a) Şirket ele geçirmeleri konusunu düzenleyen otorite

Ankete katılan ülkelerin çoğunluğunda bu konuyu düzenleyen ülke sermaye piyasası düzenleyici otoritesidir. Ankete katılan ülkelerin hiçbirinde şirket ele geçirmelerine özel kurulmuş bir otorite bulunmamaktadır.

b) Düzenleme yöntemi

Genel olarak kullanılan yöntem sermaye piyasası düzenleyici otoritesinin kuraları koyması ve uygulamasıdır. Ancak 7 ülkede ticaret hukuku çerçevesinde öz düzenleyici yöntemler (piyasa ve şirketlerce) bulunmaktadır. 2 ülkede şirket ele geçirmeleri konusunda özel düzenleme bulunmadığı görülmüştür.

c) Yatırımcının özel durum açıklamasına dair yükümlülükleri

Hemen hemen her ülkede halka açık şirketlerde belirli bir miktarın üzerinde blok hisse alan yatırımcının özel durum açıklaması yükümlülüğü bulunmaktadır. Bilgilendirilmesi gereken kurum/taraf çoğunlukla düzenleyici otoritedir.

d) Halka açık şirketlerde kamunun aydınlatılmasına dair yükümlülükler

Herhangi bir devir/ele geçirme halinde şirketin kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ankete katılan ülkelerin çoğunda düzenlenmiş olup, şirketin açıklama yapması gereken kurum çoğu ülkede düzenleyici otoritedir.

e) Çağrı

Araştırmaya göre yatırımcı, şirket kontrolünü değiştirecek bir girişimde bulunuyorsa çağrı yükümlülüğü getirilmiştir. Ancak çağrı aşamasında ülkelerin birden fazla yöntemi bir arada kullandığı anlaşılmaktadır.

f) Diğer Konular

Şirket ele geçirmeleri düzenlemelerinin denetiminde karşılaşılan sorunların başında; düzenlemelere uyum, birlikte hareket edildiğinin kanıtlanması, mevcut düzenlemelerin yetersizliği, yatırımcılara bu konuda yeterli eğitim verilememesi, serbest bölgelerde (off-shore) faaliyet gösteren şirketlerin şirket ele geçirmeleri işlemlerine dahil olması halinde yaşanan denetim zorlukları gelmektedir.

Ankete katılan ülkeler, şirket ele geçirmeleri konusunda eğitici seminer düzenlenmesi, bu şekilde gerek yatırımcılar gerekse piyasa katılımcılarının konu ile ilgi bilgi ve vizyonunun geliştirilmesinin yararlı olacağı noktasında birleşmişlerdir.

Seminerin başlıca konu başlıklarını şirket ele geçirmeleri konusunda farklı ülkelerin düzenlemeleri, IOSCO yükümlülükleri, teorik yaklaşımlar ve uygulamada yaşanan sorunlar ile çözümleri oluşturmaktadır. Seminer çerçevesinde ayrıca, "Şirket Ele Geçirmeleri Hakkında Düzenlemelere İlişkin Türkiye Uygulamaları", "Çağrıda Bulunmaya Zorlayıcı Önlemler", "Çağrıda Ödenecek En Düşük Fiyatın Belirlenmesi" başlıklı 3 ayrı panele yer almaktadır.

Seminerde gelişmekte olan piyasaların yanı sıra gelişmiş ülkelerden de temsilciler konuşmacı ve katılımcı olarak hazır bulunmuş; ayrıca, IOSCO Genel Sekreterlikten Seminere katılım sağlanarak gerekli destek verilmiştir.

Yaklaşık 32 değişik ülkenin düzenleyici denetleyici kurumu ve sektör temsilcilerinden oluşan katılımcı ve konuşmacının yanı sıra adı geçen Seminere Türkiye'den de geniş katılım sağlanmıştır. Kurulumuz yönetici ve personelinin yanında; IMKB, Aracı Kuruluşlar Birliği, Takasbank, Merkezi Kayıt Kuruluşu, GYODER, TKYD ve Bankalar Birliği gibi kuruluşlar ile kamu ve özel sektörün seçkin temsilcileri de Seminere katılmış ve değerli katkılarda bulunmuşlardır.

Seminerde ayrıca, iki ayrı oturumda Kurul personeli ve Türk akademisyenler de konuşmacı olarak hazır bulunmuş ve Türkiye'deki mevcut uygulama ve teorik yaklaşım açısından Türkiye perspektifi çizilmeye çalışılmıştır.