Bilindiği üzere, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) yürürlüğü sonrası “II-5.1 İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği” ile “VII-128.1 Pay Tebliği”nin yürürlüğe girmesi ve daha önce yayımlanmış olan pay halka arzlarında kullanılacak izahname format ve kılavuzlarının 12 Ocak 2016 tarihi itibariyle güncellenmesi neticesinde AB müktesebatı ile uyum sağlanmıştır.

AB İzahname Direktifi’nin 20’nci maddesine göre merkezi AB üyesi olmayan bir ülkede (üçüncü ülke) bulunan bir şirketin üçüncü ülke otoritesi tarafından onaylanan pay izahnamesi belirli koşullar altında AB ülke otoritesi tarafından kabul edilebilmektedir. Üçüncü ülke otoritesi tarafından kabul edilen pay izahnamesinin hangi koşullar altında AB düzenlemesine denk kabul edilebileceğine yönelik ilkeler ESMA tarafından 2011 yılı Mart ayında yayımlanmıştır.

Konuyla ilgili olarak, Kurulumuzca pay izahname formatlarının AB mevzuatına eşdeğer sayılabilmesi amacıyla Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi’ne (ESMA) başvuru yapılmış ve ESMA Yönetim Kurulu’nun ilgili görüşü 8 Şubat 2016 tarihi itibariyle yayımlanmıştır (https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-assesses-turkish-laws-and-regulations-prospectuses).

Söz konusu görüşte, mevcut ülkemiz düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan bir pay izahnamesinin, AB İzahname Direktifinin 20’nci maddesi kapsamında üye ülke yetkili otoritelerince onaylanması amacıyla İzahname Direktifi uyarınca geçerli bir izahname olarak kabul edilebileceği belirtilmiştir.

Bu görüş kapsamında, ESMA’nın ülkemiz ihraççıları tarafından AB üye ülkelerinde yapılacak pay ihraçları için Kurulumuzca onaylanmış izahname içeriğinin, izahnamede UFRS’ye uygun hazırlanmış mali tabloların olması koşuluyla herhangi bir ekleme yapılmaksızın ihracın yapılacağı AB ülkesi yetkili otoritesine başvuruda bulunabilmesi açısından geçerli olacağını değerlendirdiği ifade edilmiştir. Bir AB ülkesi yetkili otoritesi tarafından onaylanan izahname ise diğer AB üyesi ülkelerde de geçerli olarak kabul edilecek, pasaport alacaktır. Diğer taraftan, AB üye ülkesi yetkili otoritesinin onay sürecinde izahname içeriğinde AB düzenlemeleri dahilinde değişiklik veya ilave bilgi talep etme hakkı saklıdır.

Bu çerçevede, tüm şirketlerimiz AB üye ülkelerinde gerçekleştirecekleri pay (hisse senedi) satışı amacıyla ilgili ülke otoritesine yapacakları başvuruda ilgili ülke düzenlemeleri çerçevesinde Kurulumuzca onaylı izahnameyi sunabileceklerdir.

Yatırımcıların yatırım kararlarında en önemli belgelerden olan pay izahnamelerine ilişkin Kurulumuz düzenlemelerinin AB düzenlemeleriyle eşdeğer sayılmasına ilişkin ESMA görüşü, İstanbul’un finans merkezi olması ve piyasalarımızın Avrupa piyasalarıyla entegrasyonu açısından büyük önem arz etmektedir.

Bu gelişmenin, önümüzdeki dönemde şirketlerimizin AB üyesi ülkelerden finansman temin imkânlarının artırılması bakımından da büyük bir kolaylık sağlayacağı değerlendirilmektedir.

Tüm şirketlerimize ve kamuoyuna saygıyla duyurulur.