30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (Kanun) yer alan düzenlemelere uyum sağlanması amacı ile hazırlanan II-26.1 sayılı “Pay Alım Teklifi Tebliği” (Tebliğ) 23.01.2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.

Tebliğ ile;
 
1) Yönetim kontrolü değişikliğine bağlı zorunlu veya gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

2) Pay alım tekliflerinde yapılacak ödemelerin Türk Lirası cinsinden nakit veya tamamen ya da kısmen menkul kıymet olarak gerçekleştirilmesi imkanı bulunmakla birlikte, nakit ödemenin esas olduğu ve tamamen ya da kısmen menkul kıymet olarak yapılacak ödemenin pay sahibinin yazılı onayına bağlı olduğu hükme bağlanmıştır.

3) Pay alım teklifi bilgi formu Kurulca onaylandıktan sonra, bu formda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması ya da bilgi formu düzenlenmeksizin pay alım teklifinde bulunulması durumlarında, Kurul’un pay alım teklifini durdurabileceği veya yasaklayabileceği hüküm altına alınmıştır.

4) Yönetim kontrolü tanımı Kanuna uygun olarak , ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının %50’den fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması şeklinde tanımlanmıştır.

5) Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren iki ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanmasının zorunlu olduğu belirtilerek, Tebliğ’de belirtilen sürelerde fiili pay alım teklifi işleminin tamamlanmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu yerine getirmeyen gerçek ve tüzel kişilere Kanun gereğince, pay alım teklifine konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verileceği hüküm altına alınmıştır.

6) Pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesine ilişkin Tebliğ’de yer alan sürelere uyulmaması halinde; pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket eden kişilerin sahip olduğu oy haklarının, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donacağına ilişkin hüküm eklenmiştir.

7) Yapılan zorunlu pay alım tekliflerinde ortaklara önerilecek fiyatın hesaplanmasına ilişkin esaslar yürürlükten kaldırılan Tebliğ ile temelde aynı olmakla birlikte, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, borsada işlem gören payların doğrudan iktisap edilmesi suretiyle yönetim kontrolünün elde edildiği hallerde, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının da fiyat belirlenmesinde dikkate alınacağı hükmü Tebliğ’e eklenmiştir.

8) Bir gönüllü pay alım teklifinin satın alma süresi içerisinde üçüncü bir tarafça yeni bir teklif yapılabileceği, ilk teklifin kabul süresinin rekabetçi teklifin kabul süresinden önce sona ermesi durumunda, ilk teklifin kabul süresinin talep üzerine rekabetçi teklifin satın alma süresinin sona erdiği tarihe kadar uzatılabileceği hükme bağlanmıştır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.