30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (Kanun) yer alan düzenlemelere uyum sağlanması amacı ile hazırlanan Kurulumuzun II-27.1 sayılı “Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği” (Tebliğ) 02.01.2014 tarih ve 28870 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış olup, Tebliğin 01.07.2014 tarihinde yürürlüğe gireceği hükme bağlanmıştır.

Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.

Tebliğ ile;
 
1. Ülkemizde ilk defa Halka açık ortaklıklarda hakim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarma hakkı ile diğer ortakların paylarını hakim ortağa satma hakkının uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

2. Ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının doğması için ulaşılması gereken oran, ortaklıktaki toplam oy haklarının %95’i olarak belirlenmiştir.

3. Söz konusu hakların kullanılabilmesi için ulaşılması geren oranın tespitinde, pay sahiplerinin ve birlikte hareket eden kişilerin doğrudan ve dolaylı olarak sahip oldukları payları ile oy hakkındaki imtiyazlarının dikkate alınacağı hüküm altına alınmıştır.

4. Ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortağın, ortaklıktaki toplam oy haklarının %95’ine sahip hale gelmesini veya bu orana sahipken ek pay alımında bulunmasını takiben, bu hakkını kullanmak üzere ortaklığa başvurması gerektiği, söz konusu hakkın kullanılması için 3 aylık hak düşürücü sürenin bulunduğu düzenlenmiştir.

5. Halka açık ortaklık yönetim kurulunun hakim ortağın başvurusu üzerine yapması gereken işlemler düzenlenmiştir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların paylarının borsa kotundan çıkarılması için borsaya başvuracağı hususu hüküm altına alınmıştır.

6. Ortaklıktan çıkarma hakkının kullanımından sonra eski payların iptali ve yeni ihraç edilecek payların hakim ortak hesabına aktarılmasının, payları borsada işlem gören ve görmeyen ortaklıklar için hangi prosedüre tabi olacağı ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

7. Hakim ortağın ortaklıktan çıkarma hakkını kullandığı ortaklıkların, Kurul tarafından resen Kanun kapsamından çıkarılacağı hükme bağlanmıştır.

8. Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu tarihten itibaren üç aylık hak düşürücü süre içerisinde, hakim ortak dışındaki diğer ortakların sahip oldukları payları hakim ortağa satma hakkının doğacağı belirtilerek, pay sahiplerinin satma hakkını kullanmalarına ilişkin olarak yapılması gereken işlemler belirlenmiştir.

9. Ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımında ödenecek bedelin nasıl tespit edileceği. düzenlenmiştir. Buna göre satım bedelinin;
 
a) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için özetle; borsada işlem gören pay gruplarının her biri için; hakim ortak konumunun kazanıldığının veya hakim ortak konumunda bulunup ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması,

b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için, her bir pay grubuna ilişkin fiyatın adil ve makul olduğunun tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen bedel,
olarak dikkate alınacağı hükme bağlanmıştır.

10. Ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma haklarının kullanılamayacağı hükme bağlanmıştır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.