30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) uyum çalışmaları kapsamında hazırlanan II-23.1 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (Tebliğ) 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.

SPKn’nun 23, 24 ve 25’inci maddeleri ile Geçici 1’inci maddesine dayanılarak hazırlanan yeni düzenleme ile;
 
1) Tebliğ’de halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dahil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ayrılma hakkının kullanımı, ayrılma hakkının doğmadığı haller, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ayrılma hakkı kullanım fiyatının belirlenmesi ve önemli nitelikteki işlemlere ilişkin zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esaslar düzenlenmiştir.

2) Önemli nitelikteki işlem değerlendirmesi için genel ilke belirlenerek Tebliğ’le düzenlenmiştir.

3) SPKn’nunda önemli nitelikteki işlem olarak sayılan mal varlığının devredilmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis edilmesi ya da kiralanması işlemlerinin önemli nitelikteki işlem olarak kabul edilmesi için gereken önemlilik kriterleri belirlenmiştir.

4) Halka açık ortaklıkların ilişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinimi işlemleri önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmiştir.  

5) Fiili ana faaliyet konusunun değişmesi işleminin önemli nitelikteki işlem olarak sayılması için yapılacak esas sözleşme değişikliği, halka açık ortakların fiili ana faaliyet konusunu yan faaliyet haline getirmesi veya ana faaliyet konusunu oluşturan mal ve hizmet üretiminin işleyiş sürecini önemli ölçüde değiştirmesi koşuluna bağlanmıştır.

6) SPKn’da yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantı ve karar nisapları belirlenmiş, ayrıca hangi önemli nitelikteki işlemlerin kişisel olmayan nitelikte işlemler olduğu düzenlenerek, kimlerin genel kurulda oy kullanamayacakları hükme bağlanmıştır.

7) Borsa kotundan çıkmaya ilişkin esaslar yeniden belirlenmiştir.

8) Ayrılma hakkı kullanımı nedeniyle katlanılacak toplam maliyetin önceden belirlenen bir tutarı aşması veya niteliği önceden belirlenen bazı ortakların ayrılma hakkını kullanması durumlarında, önemli nitelikteki işlemlerden vazgeçilebileceğine ilişkin hükümlere Tebliğ’de yer verilmiştir. Benzer hükümler, önemli nitelikteki işlemler nedeniyle yapılan zorunlu pay alım teklifi için de getirilmiştir.

9) Ayrılma hakkı kullanım fiyatı ve sürecine ilişkin hükümler düzenlenmiş, ayrıca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin birden fazla sayıda özel durum açıklaması yapıldığında; ayrılma hakkı kullanım fiyatının hesaplanmasında işleme ilişkin niyetin ilk açıklandığı tarihin dikkate alınacağı, ancak işlemin yapılamayacağının anlaşılması veya işlemden vazgeçilmesinden bir yıl geçmesi durumunda ayrılma hakkı kullanım fiyatı hesaplanması sürecinin yeniden başlayacağı hükme bağlanmıştır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.