Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Hakkında Basın Duyurusu
 
          Ekim ayı içerisinde yayımlanan 654 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun görev ve yetkileri arasına "sermaye piyasasında kurumsal yönetim ilkelerini tespit ve ilan etmek, yatırım ortamının iyileştirilmesine katkıda bulunmak üzere, borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan halka açıklık oranları, yatırımcı sayısı ve niteliği, dâhil oldukları endeks ve belirli bir zaman dilimindeki işlem yoğunluğunu dikkate alarak belirlemiş olduğu gruplarda yer alanların kurumsal yönetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmak"  eklenmiştir. Bu çerçevede hazırlanan Seri: IV No: 54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ise 11.10.2011 tarih ve 28081 (2. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu tebliğ ile kurumsal yönetim konusunda Kurulumuzun 2003 yılından bu yana benimsediği “Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla” yönündeki yaklaşımının bir adım ötesine geçirlerek bankalar haricindeki İMKB-30 Endeksinde yer alan halka açık anonim ortaklıklar tarafından özellikle küçük yatırımcıların etkin bilgilendirilmelerini ve şirket yönetimlerinde etkin ve adil temsilini sağlamak amacıyla seçilmiş bazı İlkelerin zorunlu olarak uygulanması öngörülmüştür.
          Kurulumuz tarafından 2003 yılında yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri, başta halka açık anonim ortaklıklar olmak üzere, özel sektör ve kamuda faaliyet gösteren tüm anonim şirketlerin faaliyetlerini uluslararası standartlarda sürdürebilmelerine ve böylece daha etkin ve şeffaf bir yönetim anlayışıyla uluslararası finans kaynaklarından daha rahat ve ucuz maliyetle faydalanabilmelerine katkıda bulunacak bir yönetim anlayışı getirmeyi hedeflemiştir. Sermaye piyasalarının güven, açıklık ve kararlılık içinde çalışmasını ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını teminen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasının yaygınlaştırılması ve değişen ekonomik koşullar karşısındaki etkisinin güçlendirilmesi amacıyla dünya uygulamaları da dikkate alınarak kurumsal yönetim ilkelerinde ve Tebliğ’de değişiklik yapılması ihtiyacı doğmuştur.
          Bu çerçevede hazırlanan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ 30/12/2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurumsal yönetim ilkelerini uygulayan şirketlerin daha düşük sermaye maliyeti ile kaynaklarını verimli şekilde kullandıkları, içsel ve dışsal finansal etkilere karşı proaktif pozisyon aldıkları dikkate alınarak, daha önce bankalar haricindeki İMKB-30 Endeksinde yer alan halka açık anonim ortaklıklar için belirlenen kapsam, Tebliğ ile, Gelişen İşletmeler Piyasası ve Gözaltı Pazarında işlem görenler hariç olmak üzere payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıkları içine alacak şekilde genişletilmiştir.
          Söz konusu tebliğ ile getirilen önemli yenilikler aşağıda özetlenmektedir.
- Tebliğ ile payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar (Borsa Şirketleri) sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılmış ve farklı gruptaki şirketler için farklı seviyede zorunluluklar öngörülmüştür. Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar, “Birinci Grup” şeklinde tanımlanmıştır. Söz konusu nitelikleri taşıyan şirketler, sermaye piyasalarımızın gerek piyasa büyüklüğü gerekse yatırımcı tabanı açısından önemli bir kısmını oluşturmaktadır. Bu gruptaki şirketlerde yaşanabilecek herhangi bir olumsuzluğun sadece ilgili şirketi değil, tüm piyasayı önemli ölçüde etkilemesi muhtemeldir. Bu gerekçeyle, sistemik risklerin azaltılabilmesi amacıyla birinci gruptaki şirketler için yatırımcının korunmasını sağlamaya yönelik mekanizmalar genişletilmiş ve yükümlülükler ağırlaştırılmıştır. Diğer taraftan, sistemik etkileri daha düşük olan ikinci ve üçüncü gruptaki şirketlerde de temel kurumsal yönetim prensiplerinin yerleşmesi için gerekli düzenlemeler yapılmış ve asgari bazı zorunluluklara uyum öngörülmüştür.
- Tebliğ ile yönetim kurulu yapılanmasına ilişkin önemli düzenlemeler yürürlüğe girmiştir. Borsa Şirketlerinin yönetim kurulu üye sayısının asgari beş olması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması zorunlu hale gelmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin düzenlemelerde değişiklikler yapılmış ve olası çıkar çatışmalarından uzak, objektif bir görüşle Şirket’in karar mekanizmalarına katkıda bulunması ve şirketin uzun vadeli hedeflerini gözetmesi beklenen bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, Gelişen İşletmeler Piyasasında ve Gözaltı Pazarında işlem görenler hariç olmak üzere tüm Borsa şirketlerinde görev alması zorunlu hale getirilmiştir. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere en az fiili dolaşımdaki pay oranını temsil edecek kadar olması gerekmekle birlikte, ortaklık genel kuruluna yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye oranını %50 ile sınırlandırabilme yetkisi tanınmıştır. Ayrıca üçüncü gruptaki şirketler açısından bağımsız yönetim kurulu üye sayısının her durumda 2 olması yeterli görülmüştür.
- Bağımsız üyelerin görev süresi üç yıl olarak belirlenmiş ve bağımsız üyeliğe ilişkin kriterler yeniden düzenlenmiştir. Daha önce belirlenen kriterlerin yanı sıra, görevini gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olmak; Türkiye’de yerleşmiş sayılmak gibi ilave kriterler tanımlanmış ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin şirket ile herhangi bir menfaat ilişkisinin bulunmamasının yanı sıra şirket faaliyetlerine en üst seviyede katkıda bulunmayı sağlayacak özellikleri de taşıması gerektiği açık olarak ifade edilmiştir.
- Bağımsız üyelerin seçim süreci yeniden tasarlanmıştır. Buna göre bağımsız üyelerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığının Aday Gösterme Komitesi tarafından incelenmesi ve düzenlenecek raporun yönetim kuruluna sunulması ve bağımsız yönetim kurulu aday listesinin genel kurul toplantı ilanı ile birlikte kamuya açıklanması gerekmektedir. Sadece Birinci Gruptaki şirketler tarafından, bağımsız yönetim kurulu aday listesinin, genel kurul toplantısından en az 60 gün önce Kurul’a gönderilmesi gerektiği İlkelere eklenmiştir. Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamayacaktır. Tasarruf sahiplerinin bağımsız üye seçimine aktif şekilde katılmalarının sağlanması amacıyla, seçim esnasında olumsuz oy kullanmış sermayenin yüzde birini temsil eden pay sahiplerine, seçilen bağımsız üyenin bağımsızlık kriterlerini sağlayıp sağlamadığına ilişkin Kurulumuza itiraz hakkı tanınmıştır. Bağımsız üyelerin bağımsızlıklarını kaybetmeleri durumda yapılması gerekenler de benzer şekilde düzenlenmiştir.
- Borsa şirketlerinin tamamında bulunması zorunlu hale getirilen bağımsız yönetim kurulu üyelerine, bazı görev ve sorumluluklar getirilmiş, ilişkili taraf işlemleri ile önemli varlık alım veya devirlerinde bağımsız yönetim kurlu üyeleri için onay ve gözetim mekanizmaları oluşturulmuştur. Örneğin; İlkelerde belirtilen önemli nitelikteki işlemlerin icra edilmesi genel kurul onayına bağlanmakla birlikte, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmayan önemli nitelikteki işlemlerin genel kurul onayına sunulmasına imkan tanınmamıştır. Ayrıca bu tür işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Tebliğ uyarınca yapılacak genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamayacaktır.
- Şirketlerin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranacaktır.
- Şirketlerin yönetim kurulu bünyesinde kurması gereken komite sayısı artırılarak bu komitelerin görevleri ve sahip olması gereken üyelere ilişkin esaslar belirlenmiştir. Bu komiteler; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesidir. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu komitelerin görevlerini yerine getirebileceği belirtilmiştir.
- Tebliğ, payları İMKB’de işlem gören bankalar için yayımı tarihinden 1 yıl sonra, diğer Borsa Şirketleri için ise yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş olup ve Tebliğe uyum amacıyla gerçekleştirilmesi gereken esas sözleşme değişikliklerinin ve yönetim kurulu yapılanmalarının, 30/6/2012 tarihinden geç olmamak üzere yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar tamamlanması zorunlu kılınmıştır.
          Kamuoyuna duyurulur.
          Tebliğ metnine ulaşmak için tıklayınız.