Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, 4 Temmuz 2010 tarih ve 27631 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

GSYO Tebliği'nde yapılan değişiklik ile temel olarak, GSYO'ların girişim sermayesi yatırımlarındaki payının artırılması, faaliyet alanlarının genişletilmesi, KOBİ niteliğindeki şirketlere yapılacak yatırımların özendirilmesi, GSYO'larla beraber hareket edebilecek yabancı yatırımcılar ile girişim şirketlerine kaynak aktarımının kolaylaştırılması ve SPK mevzuatına tabi olmadan bu faaliyeti yürüten kuruluşlar ile rekabet edebilmelerine imkân sağlanması amaçlanmaktadır.

GSYO Tebliğ değişikliği ile getirilen düzenlemeler

1) GSYO'ların KOBİ'lere yatırım yapmalarının teşvik edilmesi

Bu değişiklik ile GSYO Tebliği'nin temel amacına uygun olarak GSYO'ların küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapmasının özendirilmesi amacıyla belirli şartları sağlayan yatırımları gerçekleştiren GSYO'lara bazı esneklikler sağlanmıştır.

2) Halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapılması

GSYO'ların yatırım yapabilecekleri potansiyel şirket sayısının artırılması amacıyla girişim şirketi niteliğini haiz halka açık şirketlere de yatırım yapabilmelerine imkân sağlanmaktadır.

Ancak yapılması öngörülen değişiklikle bu şirketlerin sadece borsada işlem görmeyen paylarına yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilecek ve bu tip yatırımlar riskin dağıtılması ilkesi çerçevesinde GSYO portföyünün en fazla %25'ini oluşturabilecektir. Bu değişiklik ile;

- İMKB'de çeşitli piyasalarda işlem gören girişim şirketi niteliğindeki şirketlerin de GSYO'lar tarafından desteklenmesi,

- GSYO'ların, girişim şirketlerinden çıkışlarda bir yöntem olan borsada satış yönteminin daha kolay uygulanabilmesine imkân sağlanması,

- Gelişen İşletmeler Piyasası'nda işlem görecek şirketlere yapılacak yatırımların teşvik edilmesi

amaçlanmıştır.

3) Yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketlere yatırım yapılması

GSYO'ların, yurtiçinde kurulu girişim şirketlerine yatırım yapmak üzere yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketlere (SPV'lere) ortak olmalarına imkân sağlanması suretiyle faaliyet alanları genişletilmiştir.

Tebliğ'e eklenen bir diğer hüküm ile ise bu özel amaçlı şirketlere yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak tanımlanmıştır. Anılan özel amaçlı şirketler, girişim sermayesi yatırımlarının finansmanında sıklıkla kullanılan borçla satın alma modelinin (Leveraged buy-out) uygulanmasına imkân sağlayacaktır.

4) Yatırım sınırlamalarında yapılan diğer değişiklikler

GSYO'ların girişim şirketlerine yatırım yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ve dolaylı olarak yaptıkları yatırımların da portföy oranlarının hesaplanmasında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmesine imkân sağlanmıştır. Ayrıca değişiklikten önce portföyün %10'u ile sınırlı olan bu tür yatırımların tutarı portföyün %30'una yükseltilmiş, sadece nitelikli yatırımcılara pay arz eden GSYO'lar için ise değişiklikten önce %25 olan bu oran %35'e çıkarılmıştır.

Öte yandan payları borsada işlem gören ortaklıklara yapılacak yatırımlarda esneklik sağlanabilmesi için GSYO'ların bu ortaklıkların sermayesi veya oy haklarının %5'inden fazlasına sahip olamayacaklarına dair hüküm Tebliğ metninden çıkarılmıştır.

5) GSYO'lara girişim sermayesi yatırımlarına yönelik portföy yöneticiliği hizmeti verme imkânı tanınması

GSYO Tebliği'nin ilgili maddelerinde yapılan değişiklikler ile GSYO'ların girişim sermayesi faaliyeti ile sınırlı olmak üzere portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmalarına imkân sağlanmıştır. Bu şekilde GSYO'ların girişim sermayesi alanındaki teknik bilgi ve deneyimlerini, bu konuda portföy yöneticiliği hizmeti vermek suretiyle de uygulamaya koymalarına ve faaliyet alanlarının genişletilmesine imkân sağlanmıştır.

PYŞ Tebliği'nde de bu doğrultuda değişikliğe gidilmiştir.

6) GİP'te piyasa danışmanlığı

GSYO'ların faaliyet kapsamı, İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında "piyasa danışmanlığı" hizmetini sunmalarına imkân tanıyacak şekilde genişletilmiştir.

7) GSYO'ların kurucularında/ortaklarında ve lider sermayedarda aranan şartların yeniden düzenlenmesi

GSYO'ların kurucularında/ortaklarında ve lider sermayedarda aranan şartlar Kurulun Seri: VI, No: 11 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nde gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kurucuları/lider sermayedarları için aranan şartlara paralel hale getirilmiştir.

8) Ortak olmak suretiyle yapılan girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin portföy değerleme esasları

GSYO'ların aktiflerinde bulunan girişim sermayesi yatırımlarının portföy tablolarındaki değerinin gösterilmesine ilişkin bir düzenleme yapılmıştır. Bu çerçevede girişim şirketlerine ortak olunmak sureti ile yapılan yatırımların Türk Lirası olarak alış bedeli ile portföy tablosuna kaydedilmesi ve enflasyon oranı dikkate alınarak değerlenmesi hükme bağlanmıştır.

9) Teminat, kefalet, rehin, ipotek vb. işlemlere ilişkin esaslar

GSYO'ların girişim sermayesi yatırım faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacı dâhil olmak üzere, hiç bir surette üçüncü kişiler lehine teminat veremeyecekleri, kefil olamayacakları, rehin ve ipotek tesis edemeyecekleri düzenlenmiştir.

10) Girişim sermayesi portföy yöneticiliği kapsamında ödenecek ücret ve komisyonlar

GSYO'ların dışarıdan danışmanlık ve girişim sermayesi portföy yönetimi hizmeti sağlaması durumunda, bu hizmet için ödenecek ücret ve komisyonların azami oranları belirlenmiştir. Burada amaçlanan, anılan faaliyetleri kendi bünyesinde gerçekleştirme imkânı olan GSYO'ların bu faaliyetleri dışarıdan hizmet almak suretiyle sağlamaları durumunda ödenecek ücret ve komisyonlara bir standart getirilmesidir.

Bu çerçevede, GSYO'ların ortaklığın ortalama net aktif değeri üzerinden ödeyecekleri danışmanlık ve portföy yönetimi hizmetine ilişkin ücret ve komisyonların yıllık olarak azami yüzde 2 oranını, başarı priminin (girişim şirketlerinden çıkış yapılırken elde edilen tutar ile yatırım miktarı arasındaki fark üzerinden hesaplanan) ise yüzde 20 oranını geçmemesi hükme bağlanmıştır. Yönetim ücreti ve başarı primi (carried interest) oranları girişim sermayesi yatırımlarında kullanılan global modellerde de genellikle bu oranlarda belirlenmektedir.

11) İmtiyazlı paylara ilişkin esaslar

GSYO'lardaki imtiyazlı paylara ilişkin olarak Kurulumuzun GYO'lara ilişkin düzenlemesi ile uyum sağlanmıştır. Bu çerçevede; ortaklıkta yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı paylar ile lider sermayedarın sahip olması gereken asgari sermaye tutarını temsil eden payların kuruluş/dönüşüm aşamalarında ve yeni düzenleme ile belirlenen asgari halka açıklık oranını sağlayan halka arzdaki satış süresini müteakip iki yıl boyunca sadece lider sermayedarlarca iktisap edilebilmesi, imtiyazlı payların bulunmaması durumunda ise lider sermayedarın hakim ortak konumunu yeni düzenleme ile belirlenen asgari halka açıklık oranını sağlayan halka arzdaki satış süresini müteakip iki yıl boyunca koruması zorunluluğu getirilmiştir.

12) Kuruluş / dönüşümde tescil prosedürü

GSYO'ların Kurulumuzdan kuruluş/dönüşüm izni almalarını müteakip esas sözleşmelerinin/esas sözleşme değişikliklerinin tescil edilmesi/ilgili genel kurul toplantısının yapılması prosedürü için düzenlemeye açıklık kazandırılmıştır.

13) GSYO'ların asgari halka açıklık oranı

Asgari halka açılma oranı, çıkarılmış sermayeleri 20 milyon TL'den az olan GSYO'lar için % 20, çıkarılmış sermayeleri 20 milyon TL ve daha fazla olan GSYO'lar için ise % 10 olarak belirlenmiştir.