Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ülkemizdeki kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Seri:IV No:41 sayılı Tebliğ yayımlanmıştır:

Bilindiği üzere Kurulumuz tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2003 yılında yayımlanmıştır. Anılan tarihten bu yana, payları İMKB'de işlem gören şirketler tarafından söz konusu ilkelerin uygulanması zorunlu tutulmamış olmakla birlikte, ilkelerin uygulanmasını teşvik etmek ve bu konuda kamuoyu bilinci yaratmak amacıyla Kurulumuz tarafından birtakım çalışmalar yapılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlarının formatlarının belirlenerek söz konusu raporların hazırlanmasının zorunlu hale getirilmesi ve İMKB'de kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesini baz alan ayrı bir endeks oluşturulması, bu çalışmalardan birkaçıdır. Tüm bu çalışmaların asıl amacı, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının şirketlere ve sermaye piyasalarımıza sağlayacağı faydalardan en kısa sürede yararlanılabilinmesinin teşvik edilmesidir. İyi kurumsal yönetim uygulamalarının şirketler ve ülkemiz açısından önemli yararları bulunmaktadır. Konuya şirketler açısından bakıldığında, kurumsal yönetim kalitesinin yüksek olması; düşük sermaye maliyeti, finansman imkanlarının ve likiditenin artması, krizlerin daha kolay atlatılması ve iyi yönetilen şirketlerin sermaye piyasalarından dışlanmaması anlamına gelmektedir. Konuya ülkemiz açısından baktığımızda ise iyi kurumsal yönetim; ülkemiz imajının yükselmesi, sermayenin yurt dışına kaçmasının önlenmesi, dahası yabancı sermaye yatırımlarının artması, ekonominin ve sermaye piyasalarının rekabet gücünün artması, krizlerin daha az zararla atlatılması, kaynakların daha etkin bir şekilde dağılması, yüksek refahın sağlanması ve sürdürülmesi anlamına gelmektedir.

Kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi uluslararası platformlarda teşvik edilmektedir.

Kurumsal yönetimin uygulamalarının önemi, Kurulumuzca müdahil olunan birçok uluslararası platformda da vurgulanmıştır. Türkiye'de kurumsal yönetimin güçlendirilmesi için daha ileri adımlar atılması gerektiği, Türkiye Yatırım Danışma Konseyi tarafından ifade edilmiş olup, bu çerçevede oluşturulan Yatırım Ortamının İyileştirme Koordinasyon Kurulu'nun çalışma konularından birisini de kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi oluşturmaktadır. Ayrıca, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD) tarafından yürütülen çalışma sonrasında hazırlanan "Türkiye'de Kurumsal Yönetim Pilot Çalışması" konulu raporda, Türkiye'de kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla yapılması gereken düzenlemeler belirtilmiş olup, halka açık şirketlerin ilişkili kuruluşları ile yaptıkları işlemler hakkında kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin artırılması hususu bunlardan biridir. Dünya Bankası tarafından hazırlanan ve muhtelif ülkelerdeki yasal düzenlemelerin irdelendiği "Doing Business" isimli çalışmada da, halka açık şirketlerin ilişkili kuruluşları ile yaptıkları işlemlerde işlemin şartlarının şirket dışında bir kurum tarafından işlem öncesinde değerlendirilmesi hususu, ülkelerin yatırım ortamının değerlendirilmesi amacıyla kullanılan kriterlerden biri olarak belirlenmiştir.

Diğer taraftan yatırımcılar tarafından Kurulumuza iletilen başvurular incelendiğinde, söz konusu başvuruların büyük bir bölümünün pay sahiplerinin şirketler hakkındaki bilgi taleplerinden oluştuğu görülmektedir. Kurulumuzca yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde, şirketler tarafından pay sahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösteren, yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması öngörülmüş olmakla birlikte; yatırımcılar tarafından Kurulumuza ulaştırılan başvuruların miktarı ve mahiyeti, söz konusu birimin şirketler tarafından etkili olarak çalıştırılamadığının göstergesi olarak değerlendirilmiştir. Bu nedenle pay sahipleri ile şirketler arasındaki iletişimin arzu edilen niteliklere kavuşmasını sağlayacak mekanizmalara ihtiyaç duyulmuştur.

Tüm bu değerlendirmeler doğrultusunda, yapılan düzenleme ile, sermaye piyasası mevzuatına tabi ortaklıkların uyacakları esaslar ile bu ortaklıkların kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesine yönelik esasları düzenlemek amacıyla kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan bir takım prensiplerin de yer aldığı Seri: IV, No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ" 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

İlişkili kuruluşlarla yapılan işlemler için değerleme yaptırma ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri getirilmiştir.

Yürürlüğe giren yeni Tebliğde, payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki işlemlerde, işlem tutarının ortaklığın Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10'una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, işlemlerin öncesinde Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemlerin değerlemelerinin yaptırılması ve işlemlerle ilgili olarak kamuya bilgi verilmesi zorunluluklarına ilişkin düzenlemeler yer almaktadır.

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması zorunluluğu getirilmiştir.

Söz konusu Tebliğ ile ayrıca, pay sahipleri ile şirketler arasındaki iletişimin artırılması, pay sahiplerinin zamanında ve en doğru şekilde bilgilendirilmesini teminen payları borsada işlem gören şirketlerde pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinden sorumlu bir pay sahipleri biriminin oluşturulması zorunlu kılınmıştır.

Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi amacıyla lisans sahibi personel istihdamı zorunlu kılınmıştır.

Bunların yanı sıra, Tebliğ ile, payları borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunlu kılınmış, söz konusu personelin belli düzeyde sermaye piyasası mevzuatı bilgisine sahip olmasının sağlanması amacıyla lisans sahibi (Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı) olma zorunluluğu getirilmiştir.

Şirketlere gerekli organizasyon yapısını oluşturmaları için 1 yıl süre tanınmıştır.

Payları borsada işlem gören ortaklıklara Tebliğ ile getirilen, ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi amacıyla lisanslı personel istihdam edilmesi ve pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulması yükümlülüklerine uyum amacıyla gerekli organizasyon yapısının oluşturulabilmesi için 1 yıllık geçiş süresi tanınmıştır.

Sermaye piyasalarımızda kurumsal yönetim anlayışının yerleştirilmesi açısından önemli düzeyde ilerleme sağlaması hedeflenilen söz konusu Tebliğ'in yürürlüğe girmesinin, uluslararası platformlarda ülkemizin yatırım ortamı hakkında yapılacak değerlendirmelere de olumlu katkıda bulunması beklenmektedir. Diğer taraftan Tebliğ'in yürürlüğe girmesinden sonra şekillenecek uygulama seyri ve sermaye piyasalarımızın gelişimi dikkate alınarak, şirketler tarafından uygulaması halen ihtiyari olan diğer kurumsal yönetim ilke ya da prensiplerinin de ileride mevzuatımıza kazandırılması için çalışmalarımız devam edecektir.

(Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.)